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【MBA-每日分享】股东权益计划（毒丸计划） (poison pills)

●概述：股东权益计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

●在所有反收购案例中，毒丸长期以来就是理想武器。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

■“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。

●毒丸计划的类型主要有：

■1．优先股计划。目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股。当遇到收购袭击时，优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股，或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利。这样可以增加收购者的收购成本，遏制其收购的意图。

■2．“金色降落伞计划”。该计划规定收购者在完成对目标公司的收购以后，如果人事安排上有所变动，必须对被变动者一次性支付巨额补偿金。这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止了收购行为。

■3．“毒丸债券计划”。当目标公司面临收购威胁时，可抢先发行大量债券，并规定：在目标公司的股权出现大规模转移时，债券持有人可要求公司立即兑付。这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境。从而降低其收购目标公司的兴趣。

■4．购买权证计划。这一计划授权目标公司的股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证，或是认购成功收购公司股票的认股权证。当收购行为发生时，权证投资人可将认股权证换成公司的普通股，从而稀释收购者的股本。

●在“毒丸术”的应用中，主要有以下几种形式：

■1、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。

①、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市的2-5倍，购买新公司（合并后的公司）股票。

②、当某一方收集了超过预定比例（比如20％）的公司涨票后，权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。

③、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券，如此将耗尽公司的现金，恶化公司的财务状况，起到吓退恶意收购者的效果。

■2、兑换毒债。即公司在发行债券或借贷时订立“******条款”

依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种******条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。

毒丸术，无论各类权证、抑或******条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20％）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋******，无人来进犯，******自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏******，******就要爆炸显威。

●毒丸术，主要表现在以下二方面：

一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依******条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。

另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依******条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。